注册开曼离岸公司

世界上离岸金融中心如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司,这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收,只收取少量的年度管理费,同时,所有的国际大银行都承认这类公司,为其设立银行帐号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。

我国外商投资和境外上市公司出现了一种新的现象,外商投资来源地以香港公司为主,同时一个不为人所知的加勒比海岛国英属维尔京群岛占到了第二位,其次为开曼群岛等离岸法域(详见《离岸公司法》(张诗伟,中国法律出版社2004年版))。

通过在香港、英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等地注册“离岸公司”,再通过离岸公司返回大陆设立外商投资企业或实现境外上市和海外收购已经成了不少内地企业间公开的秘密。

众多的国有企业(比如中国银行、中国电力、中国移动、中国联通、中国电信、中国网通、中石油、中海油等等)以及几乎所有的国际风险投资与私募并购基金(IDG、软银、赛富亚洲、红杉资本、鼎晖创业投资、华平投资集团、高盛集团、摩根士丹利、华登国际、霸菱、集富、英特尔、智諅、联想投资、弘毅投资、德丰杰(Draper Fisher Jurvetson, 简称DFJ)、普凯、北极光创投、梧桐、祥峰、富达、新桥、黑石等等)和众多民营企业(如裕兴、亚信、新浪、网易、搜狐、盛大、百度以及最近的碧桂园、SOHO、阿里巴巴、巨人集团等著名民营企业)几乎无一不是通过在离岸法域设立离岸控股公司的方式而实现其巨大的成功和跨越的。

一、开曼群岛简介

开曼群岛由加勒比海中三个岛屿组成,主岛为大开曼岛。它位於美国佛罗里达州南面约450英里处。开曼群岛是英国的一块殖民地,最早由哥伦布发现。开曼群岛经济发达,达到全民就业,政府收入大部份来自金融服务业及旅游业。政府对于持续把开曼群岛发展成为一个离岸金融中心给予很大支持。开曼群岛的名声和受欢迎程度在日趋增强,特别在亚洲地区,因其是香港证券交易所仅有的二个获准上市的离岸法区之一。在1997年,开曼群岛建立了自己的证券交易所。

开曼群岛的法律体系是参照英国普通法体系设立的。在1978年,它获得了一个皇家法令,法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务。故而,开曼群岛完全没有税。无论是对个人、公司还是信托行业,都是不征任何税的。所以,它也获得了“避税天堂”的美称。

开曼群岛是著名的离岸公司注册地,和BVI,百慕大并称为三大离岸注册地之一,岛上的财政收入大部分来自于这一部分。而大部分人认识开曼群岛也是因为他是著名的离岸注册地和避税天堂。

二、开曼群岛公司的优点

1、开曼群岛完全没有税收,无论是对个人、公司还是信托行业都不征任何税。所以开曼群岛被称为一个真正的税务避风港。开曼群岛在1978年获得一个皇家法令,法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务,目前这个法令继续有效。免除公司还可申请一个20年有效的免除证书更进一步保证其无须缴税的地位。没有利润税、财产税,唯一之税项为印花税,任何转让或按揭房地产均需缴付印花税。

2、没有附加条例限制贸易发展。
3、没有外汇管制,资金可灵活调动。
4、公司类型为免除公司的名称无须用"LIMITED" (即"有限")字样结尾。

5、保密性良好。开曼的税务免除公司与一个自然人享有完全相同的权利。免除公司必须每年提交年检报告,但是年检报告中无须披露公司董事和成员信息。2001年4月,开曼政府颁布了新规定,要求所有公司向注册代理披露公司主要负责人、成员、受益人和授权人的信息。这个规定适用所有新公司,已注册的公司必须在一定期限内提供有关信息。有关信息被视为商业机密,受《保密关系维护法》管辖。因此任何人如果披露该信息或试图获取该信息或通过非法途径获取了该信息,将触犯刑律。

三、注册开曼群岛公司的法律要求

1、注册授权资本:标准的授权资本为50,000美元。
2、董事要求:必须委任最少1名董事,拥有任何国籍和具任何居所地的自然人或法人都可同时担任董事;董事的资料必须向公司注册处披露,但这些资料不会被公开作公众查册。
3、股东要求:必须委任最少1名股东,拥有任何国籍和具任何居所地的自然人或法人都可同时担任董事和股东;股东的资料只需存档于注册代理人。
4、注册代理人:必须委任开曼公司或个人(有开曼居留身份)担任注册代理人。
5、注册地址:必须在开曼群岛(可以是邮政信箱)。

四、开曼公司注册后第二年的法律要求

1、周年股东大会:公司每年都必须举行最少一次的周年股东大会。
2、周年申报表:每年必须提交周年申报表。
3、帐目和审计:公司毋须向公司注册处登记周年财务报告。

五、开曼公司注册所需文件及资料

1、公司董事及股东的基本资料,包括地址、国籍、护照副印本,并附上在本地的公证机关进行公正的公证书,中英文对照原件。
2、公司董事及股东的地址证明文件(如客户提供的地址与提供的证件上的地址相符,可免出具此证明。
3、公司董事及股东的银行咨询信原件或专业咨询信原件或存款证明原件。

六、开曼公司注册后客户得到的文件一览表

1、Subscriber's Resolutions; 开曼公司发起人决议书;
2、Resolutions of the First Director; 开曼公司首任董事决议书;
3、Resolutions of the Sole Director of the Company; 开曼公司唯一董事决议书;
4、Share Transfer; 股权转让书;
5、Original copy of Certificate of Incorporation; 开曼公司企业注册登记证原件;
6、A stamped Memorandum and Articles of Association ("M&A"); 开曼公司公司章程原件;
7、Copies of M&A ; 开曼公司公司章程复印件;
8、Register of Members, Directors, Officers, Transfers and Changes; 开曼公司公司成员/董事/职员登记册和股份转让;
9、A booklet of share certificates; 开曼公司股票册;
10、Company seal and chop; 开曼公司公司钢印和图章。

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